Bilancio delle società di capitali 2019

Il D.Lgs. n. 139/2015 ha introdotto modifiche al Codice Civile con riferimento alle forme di bilancio inerenti tre distinte categorie dimensionali di imprese.
In particolare, alla luce dell’art. 2435-bis (“Bilancio in forma abbreviata”), e dell’art. 2435-ter (“Bilancio delle micro-imprese”) sono attualmente previste tre differenti forme di bilancio, collegate alle dimensioni delle imprese: in particolare le società di capitali (Spa, Sapa, Srl e Coop) si distinguono in micro-imprese, piccole e medie imprese, grandi imprese, se nel primo esercizio o successivamente per due esercizi consecutivi, non superano due dei seguenti tre limiti[1]:
 

 
Le società con strumenti negoziati sul mercato regolamentato non possono predisporre il bilancio in forma abbreviata né il bilancio per le micro imprese.
 
Adempimenti e termini per la predisposizione e l’approvazione del bilancio
Al termine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo (Consiglio d’amministrazione o Amministratore unico) deve predisporre il progetto di bilancio da sottoporre all’esame ed all’approvazione dei soci.
Non è previsto un esplicito termine entro il quale il progetto di bilancio deve essere predisposto ed approvato dall’organo amministrativo, ma è necessario che lo stesso sia consegnato dagli amministratori al Collegio Sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.
Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i 15 giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato, in modo che i soci possano prenderne visione.
 
L’art. 2364 del codice civile (richiamato anche dall’art. 2478-bis per quanto compete alla S.r.l.) prevede invece che: “L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c. (n.d.r. “Relazione sulla Gestione”) le ragioni della dilazione”.
 
ATTENZIONE: Con il repentino e progressivo propagarsi anche in Italia dell’infezione Covid-19 (Coronavirus), il Consiglio dei Ministri e le altre Autorità competenti hanno emanato una serie di provvedimenti, fino ad arrivare a drastiche forme restrittive della circolazione anche per i soggetti in buona salute.
Per la maggioranza delle società di capitali – anche nei casi in cui l’ufficio amministrativo abbia tempestivamente avviato un processo interno per mettere in sicurezza tutta la comunità dei propri collaboratori e dei propri committenti e interlocutori, assicurando al contempo la continuità del servizio – quest’anno potrebbero non esserci le condizioni per addivenire alla redazione di un progetto di bilancio completo dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 entro il termine ordinario.
 
ATTENZIONE: Il Decreto Legge “Cura Italia” n. 18 del 17 marzo 2020 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 70 del 17 marzo 2020) all’art. 106 ha previsto la possibilità per le società – in deroga a quanto disposto dagli artt. 2364, secondo comma, e 2478-bis – di convocare l’assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
 
In merito all’opportunità di godere del maggior termine concesso, Vi invitiamo prendere contatti con il nostro Studio per valutarne neccessità e opportunità.
 
Tutto ciò premesso, i termini legati all’approvazione dei bilanci delle società di capitali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 saranno:

• entro il 29 marzo 2020, nelle società sottoposte al controllo da parte del Collegio Sindacale, dovrà riunirsi l’organo amministrativo per predisporre ed approvare la bozza di bilancio da consegnare al Collegio Sindacale (oppure per deliberare il ricorso al maggior termine); laddove il Collegio Sindacale non sia presente l’organo amministrativo potrà provvedere entro il 14 aprile;
• entro il 14 aprile 2020 tutta la documentazione riferita al bilancio dovrà essere depositata presso la sede sociale a disposizione dei soci.

Decorsi 15 giorni dal deposito^[2] ed entro il 29 aprile 2020 (120 giorni dalla chiusura dell’esercizio), si deve riunire l’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio.
I 180 giorni per l’approvazione del bilancio, facendo ricorso al termine straordinario, invece, vedono il loro termine il 28 giugno 2020.
Le riunioni dell’organo amministrativo e le assemblee dei soci dovranno essere convocate con le modalità ed il preavviso previsto dallo statuto sociale.
Quest’anno in particolare, sempre alla luce dell’emergenza sanitaria in corso, per combinare le misure restrittive agli spostamenti delle persone e il divieto di assembramento con gli obblighi e i termini previsti dal Codice Civile, gran parte delle società dovrà ricorrere a riunioni del Consiglio di Amministrazione e Assemblee dei soci tenute in video/audioconferenza.
 
ATTENZIONE: Il Decreto Legge “Cura Italia” n. 18 del 17 marzo 2020 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 70 del 17 marzo 2020) all’art. 106, oltre a consentire l’applicazione del maggior termine per la convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio, ha inoltre stabilito che Spa, Sapa, Srl e società cooperative possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
Le società a responsabilità limitata possono, inoltre, consentire, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2479, quarto comma, del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.
 
Le norme non specificano cosa si intenda per consultazione scritta e per consenso espresso per iscritto pur prevedendo espressamente tali forme alternative alla decisione assembleare, né d’altro canto quali siano i documenti da cui deve risultare la sottoscrizione del socio.
Per consultazione scritta sembra ragionevole intendersi una metodologia che preveda la predisposizione della proposta di decisione da parte degli amministratori della società eventualmente su istanza di uno o più soci e la sottoscrizione in calce del voto favorevole o contrario da parte del socio. La sottoscrizione potrà avvenire su una copia della decisione inviata a ciascun socio oppure in calce ad un unico esemplare. Si ritiene legittimo che la consultazione scritta possa avvenire anche direttamente da parte di uno o più soci.
Poiché la legge statuisce il diritto di ciascun socio a partecipare alla consultazione occorrerà dimostrare anche l’eventuale astensione dal voto. Tale dimostrazione potrà avvenire soltanto attraverso la certificazione da parte dei soci della presa visione della documentazione. Il documento contenente la decisione dovrà quindi essere comunicata ai soci con mezzi che ne garantiscano la ricezione; l’astensione dal voto in tal caso potrà essere presunta trascorso un congruo termine (eventualmente previsto dall’atto costitutivo) dall’invio della comunicazione.
L’espressione del consenso da parte del socio, a nostro parere, non potrà che essere acquisito con un documento sottoscritto in originale e fatto pervenire agli amministratori o spedito con lettera raccomandata o PEC; eventualmente il consenso potrà essere acquisito anche mediante firma digitale su un documento informatico.
Più difficile è definire il concetto di consenso espresso per iscritto; non è infatti semplice ipotizzare una procedura diversa da quella appena definita se non ricondurre il tutto ad una sorta di voto espresso per corrispondenza in anticipo rispetto ad una decisione assembleare.
 
In conclusione, ricordiamo che sulla Gazzetta Ufficiale del 29 febbraio 2020 è stata pubblicata la legge di conversione (Legge n. 8/2020) del decreto “Milleproroghe”, per effetto del quale è slittata alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, il termine entro il quale le Società a responsabilità limitata e le cooperative, laddove obbligate, devono effettuare la prima nomina del revisore o degli organi di controllo ai sensi delle modifiche introdotte dal Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza di cui al D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019.
 
Restiamo a disposizione per ogni eventuale chiarimento e salutiamo cordialmente.
 
Tratto da My Solution
Bientina lì, 26/03/2020
Studio Mattonai
 
 
[1] Questi limiti non devono essere confusi con i nuovi limiti stabiliti per la nomina di sindaco, revisore o collegio sindacale introdotti intervenendo sull’art. 2477 c.c.
[2] È possibile la rinuncia al termine da parte dell’unanimità dei soci.