Bilancio delle società di capitali 2018

Già con effetti dall’esercizio 2016, il D.Lgs. n. 139/2015 distingue le società di capitali (Spa, Sapa, Srl e Coop) in micro-imprese, piccole e medie imprese, grandi imprese, se nel primo esercizio o successivamente per due esercizi consecutivi, non superano due dei seguenti tre limiti:
 

 
Le società con strumenti negoziati sul mercato regolamentato non possono predisporre il bilancio in forma abbreviata né il bilancio per le micro imprese.
 
Adempimenti e termini per la predisposizione e l’approvazione del bilancio
Al termine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo (Consiglio d’amministrazione o Amministratore unico) deve predisporre il progetto di bilancio da sottoporre all’esame ed all’approvazione dei soci.
Non è previsto un esplicito termine entro il quale il progetto di bilancio deve essere predisposto ed approvato dall’organo amministrativo, ma è necessario che lo stesso sia consegnato dagli amministratori al Collegio Sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.
Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i 15 giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato, in modo che i soci possano prenderne visione.
 
L’art. 2364 del codice civile (richiamato anche dall’art. 2478-bis per quanto compete alla S.r.l.) prevede invece che “L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 c.c: (n.d.r. Relazione sulla Gestione) le ragioni della dilazione”.
 
Tutto ciò premesso, i termini legati all’approvazione dei bilanci delle società di capitali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 saranno:

• entro il 31 marzo 2019, nelle società sottoposte al controllo da parte del Collegio Sindacale, dovrà riunirsi l’organo amministrativo per predisporre ed approvare la bozza di bilancio da consegnare al Collegio Sindacale (oppure per deliberare il ricorso al maggior termine); laddove il Collegio Sindacale non sia presente, l’organo amministrativo potrà provvedere entro il 15 aprile.
• entro il 15 aprile 2019 tutta la documentazione riferita al bilancio dovrà essere depositata presso la sede sociale a disposizione dei soci.

Decorsi 15 giorni dal deposito[1] ed entro il 30 aprile 2019 (120 giorni dalla chiusura dell’esercizio), si deve riunire l’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio.
Le riunioni dell’organo amministrativo e le assemblee dei soci dovranno essere convocate con le modalità ed il preavviso previsto dallo statuto sociale.
 
Quest’anno il 31 marzo cade di domenica: nulla vieta, soprattutto nelle società a conduzione “familiare”, di riunire l’organo amministrativo in una giornata festiva, ma non è consentito “slittare” il termine al primo giorno feriale successivo alla scadenza (come avviene invece per le scadenze fiscali).
 
Così come disciplinato dall’art. 2364, comma 2, del codice civile, qualora particolari condizioni lo richiedano, ovvero per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato o in presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società, lo statuto può prevedere per l’approvazione del bilancio il ricorso al maggior termine di 180 giorni (invece dei 120 ordinari); in questi casi l’assemblea potrà riunirsi entro il 29 giugno 2019 (180 giorni dalla chiusura dell’esercizio) con conseguente slittamento di 60 giorni anche del termine imposto all’organo amministrativo per la predisposizione della bozza di bilancio (dal 31 marzo al 30 maggio).
 
Si è discusso molto su quali possano essere le “particolari esigenze” che possano consentire il ricorso al maggior termine di 180 giorni[2] e in dottrina sono state formulate alcune ipotesi:

• società che, pur se non obbligata alla redazione del bilancio consolidato, detiene partecipazioni in altre società e deve attendere i relativi bilanci per poterne fare una adeguata valutazione;
• sostituzione degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convocazione dell’assemblea;
• recente adozione di un nuovo sistema informatico;
• eventi straordinari con esito incerto nei termini ordinari;
• mutamento dei criteri di rilevazione delle operazioni (per esempio adozione degli IAS).

Quest’anno, il Consiglio nazionale dei commercialisti ha espresso, con proprio parere, le cause che potrebbero rappresentare motivo di rinvio (ai sensi dell’art. 2364 del codice civile per le Spa e dell’art. 2478 bis per le Srl):

• la disposizione del legislatore dell’art. 1, commi 125-129, della legge 124/2017, il quale richiede alle imprese “che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere” dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti a queste equiparati di pubblicare tali importi quando l’ammontare complessivo non sia inferiore a 10.000 euro nella nota integrativa del bilancio di esercizio e, se predisposto, nella nota integrativa del bilancio consolidato. Il mancato assolvimento dell’obbligo comporta una sanzione restitutoria;
• le rivalutazioni dei beni di impresa (Legge n. 145/2018, art.1, commi 940-950), le quali, come noto, richiedono apposite perizie di stime. L’analisi di convenienza della suddetta rivalutazione potrebbe, infatti, richiedere tempi che mal si conciliano con l’approvazione del bilancio entro i 120 giorni.

Il breve tempo a disposizione e la possibilità che escano nuovi documenti di prassi sui temi, rendono evidente a taluni operatori come il tempo previsto per poter approvare il bilancio nelle scadenze dettate dal codice civile possa quindi non essere sufficiente per poter organizzare e stimare in maniera adeguata l’impatto derivante dall’applicazione delle norme in esame.
 
La Fondazione Nazionale Commercialisti con uno studio pubblicato il 15 maggio 2015 titolato “Assemblea di bilancio: approfondimento sul tema della seconda convocazione”, ha ritenuto che i termini per la convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio stabiliti in 120 (o 180 giorni) dalla chiusura dell’esercizio, siano validi soltanto in riferimento alla prima convocazione dell’adunanza, “potendo la seconda avvenire anche oltre il predetto termine, purché entro 30 giorni dalla prima”.
 
Ricordiamo infine che, entro 30 giorni dall’avvenuta approvazione da parte dell’assemblea dei soci, una copia del bilancio in forma XBRL dovrà essere depositata, ex art. 2435 comma 1 C.C., corredata dalle relative relazioni e del verbale di approvazione, presso l’Ufficio del registro delle imprese.
 

 
Il 14 febbraio 2019 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale (Serie Generale, n. 38, Suppl. Ordinario n. 6), il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 – attuativo della legge delega n. 155/2017 per la riforma delle procedure concorsuali – recante il nuovo Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza. Il Codice ha l’obiettivo di riformare in modo organico la disciplina delle procedure concorsuali, con due principali finalità: consentire una diagnosi precoce dello stato di difficoltà delle imprese e salvaguardare la capacità imprenditoriale di coloro che vanno incontro a un fallimento di impresa dovuto a particolari contingenze.
Una delle principali novità, introdotte dal Codice, riguarda la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle società a responsabilità limitata, che diventa obbligatoria quando la società, alternativamente:

1. sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. abbia superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
   1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
   2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
   3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non sia stato superato alcuno dei limiti indicati.
Queste nuove norme (modificative dell’art. 2477 del codice civile) entreranno in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione del decreto in Gazzetta Ufficiale, ma “Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data”.
A differenza delle condizioni previste per la redazione del bilancio “micro” o “abbreviato”, per la nomina del revisore è sufficiente il superamento di uno solo dei tre limiti.
Quindi, anche una Srl immobiliare, che redige il bilancio in formato “micro”, potrebbe essere obbligata a nominare un revisore contabile qualora, per esempio, avesse superato il totale attivo di 2 milioni di euro per gli esercizi 2017 e 2018.
 
Restiamo a disposizione per ogni eventuale chiarimento e salutiamo cordialmente.
 
[1] È possibile la rinuncia al termine da parte dell’unanimità dei soci.
[2] E che, ricordiamo, devono essere segnalate nella relazione prevista dall’art. 2428 c.c. (n.d.r. Relazione sulla Gestione).
 
 
 
Tratto da My Solution
Bientina lì, 22/03/2019
Studio Mattonai